Over een horecabedrijf, twee aandeelhouders en een overeenkomst die het laatste woord had.
In onze praktijk zien we veel aandeelhouders die uitstekend samenwerken. Echter, helaas komt het ook voor dat een prima samenwerking verandert in een stevige ruzie. Dan blijkt ineens hoe belangrijk het is wat er ooit zwart-op-wit is afgesproken.
In dit geval ging het om twee aandeelhouders van een BV die een horecabedrijf exploiteerde. De één hield een meerderheidsbelang, de ander bezat 49% én was statutair bestuurder.
De meerderheidsaandeelhouder meldde zich bij ons voor advies en bijstand.
Wat was er aan de hand?
Lange tijd liep de samenwerking tussen de twee aandeelhouders goed. De minderheidsaandeelhouder was betrokken, actief en had vertrouwen in de toekomst. Maar de financiële situatie van het bedrijf verslechterde. In september 2024 nam de algemene vergadering van aandeelhouders een besluit: de bestuurder zou per eind november worden ontslagen vanwege bedrijfseconomische redenen.
Voor de buitenwereld leek dat een zakelijke maatregel. Voor de betrokken minderheidsaandeelhouder voelde het anders.
“Het was nooit de bedoeling dat dit definitief zou zijn,” stelde hij later. Volgens hem was afgesproken dat het slechts een tijdelijke stap was, bijvoorbeeld om financiële druk te verlichten en later terug te keren in functie. Als dat zo was, zou er ook geen reden zijn om zijn aandelen te moeten verkopen.
Maar juist daar zat de juridische kern.
In de aandeelhoudersovereenkomst stond namelijk een duidelijke bepaling dat wie wordt ontslagen als statutair directeur, zijn aandelen moet aanbieden aan de andere aandeelhouder.
En niet alleen dat. In dezelfde overeenkomst stond ook een zogenoemde ‘bad-leaverregeling’. Die hield in dat bij zo’n vertrek een afwijkende waarderingsmethode gold voor de aandelen.
Toen het ontslag eenmaal een feit was, beriep onze cliënt zich op die bepaling. Volgens hem was het heel eenvoudig. Het ontslag betekende niets anders dan een aanbiedingsplicht van de aandelen.
De ontslagen bestuurder was het daar niet mee eens en stapte naar de rechter. Hij voerde onder meer aan dat het ontslag tijdelijk bedoeld was; dat er sprake was van dwaling of misleiding en dat toepassing van de aanbiedingsplicht onredelijk zou zijn.
De rechtbank keek eerst naar de vraag hoe het ontslagbesluit moest worden uitgelegd. Daarbij geldt een bekende juridische regel: niet alleen wat iemand bedoelde telt, maar vooral wat objectief uit het besluit en de omstandigheden blijkt.
In de tekst van het besluit was duidelijk wanneer de laatste werkdag als bestuurder was. Van een tijdelijke afspraak bleek bovendien nergens overtuigend bewijs. Sterker nog: uit e-mails bleek eerder dat partijen juist nadachten over uit elkaar gaan en verkoopscenario’s. Daarmee viel de belangrijkste pijler onder het verweer weg.
Ook de argumenten over dwaling en bedrog hielden geen stand. Dwaling ziet toe op overeenkomsten, en hier ging het om een aandeelhoudersbesluit. Bedrog vereist concrete aanwijzingen van opzettelijke misleiding. Ook die ontbraken.
Omdat het ontslag rechtsgeldig was en geen uitzonderingsafspraak bewezen kon worden, trad automatisch de contractuele regeling in werking.
De rechter oordeelde het volgende:
- ontslag als statutair bestuurder activeert de aanbiedingsplicht;
- die situatie valt onder de bad-leaverbepaling;
- de aandelen moeten dus worden aangeboden volgens die waarderingsregel.
Er lag een waarderingsrapport waaruit bleek dat de berekende waarde negatief uitviel. De rechtbank stelde de waarde daarom vast op nihil.
Met andere woorden: de aandeelhouder moest zijn aandelen overdragen voor € 0.
Het vonnis trad zelfs in de plaats van de leveringsakte. Daarmee werd de overdracht juridisch direct gerealiseerd.
Naast het aandeelhoudersconflict speelde nog een financieel geschil over rekening-courant en leningen. De rechtbank veroordeelde de vertrekkende aandeelhouder tot betaling van bedragen aan de vennootschap en de andere partij, maar stond wel verrekening toe, voor zover tegenvorderingen al opeisbaar waren.
Ook daar zie je een terugkerend patroon in procedures: afspraken over betalingstermijnen en opeisbaarheid blijken ineens cruciaal.
De geleerde lessen?
Voor ondernemers en aandeelhouders is dit een klassiek voorbeeld van hoe samenwerking en contract samenkomen wanneer het misloopt.
Belangrijke aandachtspunten:
• Koppel je bestuurdersrol niet lichtvaardig aan je aandeelhouderspositie
• Leg afwijkende afspraken altijd schriftelijk vast
• Controleer hoe een good-/bad-leaverregeling uitpakt bij ontslag
• Besef dat “tijdelijk” juridisch niets betekent zonder bewijs
• Contractuele bepalingen worden vaak strikt toegepast
Heb je zelf te maken met een geschil?
Aarzel dan niet om Rob Beks in te schakelen voor een vrijblijvend advies. r.beks@beksadvocaten.nl