Tijdens ontmoetingen met ondernemers / bestuurders krijg ik de laatste tijd nog wel eens de vraag hoe het kan dat een eigenaar van een bedrijf – zoals Gerard Sandering bij Centric – tegen zijn wil ontslagen kan worden? Dat is inderdaad heel bijzonder, maar het is ook een uitzonderlijke situatie.
Hoe zit dat met het ontslag van een bestuurder?
Een statutair directeur van een BV of NV verkeert in een bijzondere positie. De statutair directeur wordt benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Ook al ligt er soms een arbeidsovereenkomst aan ten grondslag, dan is er geen opzegtermijn of toestemming nodig van het UWV. Het besluit van de AVA is leidend.
In het geval van Centric was het echter niet de AVA die met een besluit kwam, want Sanderink had in de AVA ook de beslissende stem. Het was een rechter op verzoek van het Openbaar Ministerie. Het was het Openbaar Ministerie die op aandringen van de interne Centric managers, de overheid, De Nederlandse Bank, ASML en nog wat andere belangrijke Centric klanten, besloot om een onderzoek in te stellen naar de situatie van eigenaar Sanderink en zijn bedrijf Centric.
Het OM en de zaak Centric?
In het geval van Centric is er dus iets bijzonders aan de hand. Het IT bedrijf is een belangrijke toeleverancier voor diverse (grote) bedrijven en de overheid en biedt veel werkgelegenheid. Sanderink leek bij het nemen van bepaalde beslissingen voor Centric zijn privé belangen zwaarder te laten wegen dan de belangen van Centric en dat bracht grote onrust bij Centric. Diverse belangrijke medewerkers vertrokken en ook de grote onrust in het bedrijf zou ook schade tot gevolg kunnen hebben bij de verschillende klanten en overheidsprojecten.
Na maandenlang verkennend onderzoek kwam het OM tot de volgende conclusie: “Het OM concludeert dat het aangewezen is de Ondernemingskamer te verzoeken om te beslissen of, en zo ja, welke maatregelen nodig zijn om de stabiliteit en continuïteit van Centric te waarborgen”
Uiteindelijk heeft de Ondernemingskamer na uitvoerig onderzoek de eis van het OM ingewilligd. “Volgens het hof is Sanderink niet in staat om privé en Centric gescheiden te houden. Ook twijfelen de raadsheren of Sanderink rationele beslissingen kan nemen over een bedrijf met 2.500 werknemers en veel grote belangrijke klanten.”
Daarbij heeft de Ondernemingskamer uiteindelijk Peter Wakkie aangesteld als nieuwe bestuurder. “Peter Wakkie is al decennia werkzaam als advocaat. Momenteel is hij commissaris bij de beursgenoteerde meubelverkoper Steinhoff en zakenreisconcern BCD. Wakkie werd al vaker naar voren geschoven door de Ondernemingskamer om bedrijven uit het slop te trekken. Dat gebeurde ook bij Steinhoff, nadat bestuurders van het bedrijf hadden gesjoemeld met de boekhouding.” De uitspraak van de Ondernemingskamer heeft ook verregaande gevolgen voor het beheer van het bedrijf. De aandelen zijn ondergebracht in een aparte beheerstichting. Sanderink heeft de zeggenschap over één aandeel.
De rechter heeft dus geoordeeld dat het gedrag van Sanderink de belangen van zijn onderneming Centric zodanig schaadde dat hij als bestuurder van zijn eigen bedrijf kon worden vervangen en hem het stemrecht op zijn aandelen is ontnomen.