Geschil tussen aandeelhouders over uitgifte van aandelen.

We zijn een ondernemend land. En dat is positief te noemen. Vooral jonge ondernemers zien kansen en richten massaal de ene startup na de andere startup op. Vaak in teamverband, want samen maakt sterker. Toch gebeurt het vaak dat het oorspronkelijke enthousiasme plaatsmaakt voor boosheid en teleurstelling. Het kan zelfs leiden tot verstoring van de ondernemersvriendschap als het zakelijk avontuur anders loopt dan gehoopt.

Wat we in de praktijk nog wel eens zien gebeuren is dat enkele vrienden besluiten om een nieuw ondernemersavontuur aan te gaan. De rolverdeling is duidelijk en ook de verdeling van aandelen levert weinig discussie op. Het probleem ontstaat meestal pas wanneer extra financiering geregeld dient te worden. Overigens niet in het geval van groei maar wel wanneer sprake is van financiering om als bedrijf te overleven. Dan blijkt vaak dat niet alle aandeelhouders willen bijstorten (soms ook niet kunnen). Een oplossing kan dan zijn dat één of enkele aandeelhouders wél extra kapitaal inbrengen, maar daarvoor dan extra aandelen eisen. Een logische eis misschien. Toch gebeurt het dan vaak dat er weerstand optreedt bij niet bijstortende aandeelhouders die hun belang zien verwateren en zeggenschap zien veranderen. Dwars liggen lijkt in hun ogen dan een rechtvaardige optie. Al komt het bedrijf in gevaar. Bij een gang naar de rechter blijkt dat deze in beginsel handelt vanuit bedrijfsbelang en niet naar het belang van een individuele aandeelhouder. Bovendien kan een rechter de overtuiging hebben dat het belang van de aandeelhouder ook beter gediend is met een kleiner aandeel zolang dat het voortbestaan van de onderneming versterkt. Echter er is dan allang sprake van een verstoorde relatie tussen aandeelhouders.

Het is dan ook verstandig om al bij oprichting goede afspraken te maken over de voorwaarden als uitgifte van aandelen aan de orde is. Zo kan bijvoorbeeld afgesproken worden dat wanneer bijstorting plaatsvindt en nieuwe aandelen uitgegeven worden, een achterblijvende aandeelhouder door middel van een call optie het recht krijgt om onder dezelfde condities aandelen te kunnen bijkopen binnen een bepaalde periode. Ook kunnen er andere soorten aandelen uitgegeven worden, die bijvoorbeeld wel een winstrecht hebben, maar een beperkte zeggenschap.

In ieder geval verdient het aanbeveling om afspraken te maken en deze goed vast te leggen bij oprichting van de onderneming. Wilt u er eens over praten met een van de Beks Advovcaten? Stuur dan een mail aan Rob Beks. info@beksadvocaten.nl

mm
Rob Beks
r.beks@beksadvocaten.nl Over ons