Twee broers. Twee visies. Eén bedrijf.
Enige tijd geleden werden we in onze praktijk geconfronteerd met een bijzonder familiegeschil.
Aan tafel schoof een ondernemer aan die samen met zijn broer eigenaar was van een familiebedrijf met tientallen medewerkers. Het familiebedrijf was opgericht door vader en had inmiddels een stevige reputatie. Dankzij de vele vaste klanten, langdurige contracten maakte het bedrijf een mooie omzet en winst.
Toch was er van alles mis. Dat was wel duidelijk toen de ondernemer zijn verhaal deed.
Wat was er aan de hand?
Al zijn hele leven werkte hij samen met zijn broer. Eerst in het bedrijf van hun vader, later als gelijkwaardige eigenaren. Ieder vijftig procent aandeelhouder. Ieder bestuurder.
De broer, bij ons aan tafel, wilde investeren, professionaliseren, stappen zetten richting verdere groei, meer structuur. De andere broer hechtte juist aan het vertrouwde. Voorzichtigheid, kostenbeheersing en vasthouden aan de manier waarop het altijd had gewerkt, was zijn devies.
Op zichzelf geen verkeerde visies. Maar samen bleken ze meer en meer onverenigbaar. Besluiten liepen vast. Elk voorstel werd een principiële discussie. En wat begon als inhoudelijk verschil van inzicht, kreeg langzaam een persoonlijke lading. Gesprekken gingen niet meer over wat nodig was voor het bedrijf, maar over wie het beter zag. Vertrouwen maakte plaats voor twijfel. En twijfel werd wantrouwen.
Op papier draaide het bedrijf nog steeds goed. Maar onder de oppervlakte begon het te knellen. De jaarrekening bleef liggen. De accountant trok aan de bel. En ook medewerkers voelden dat er spanning was.
In eerste instantie werd geprobeerd om een adviseur, mediator, in te schakelen. Afspraken werden gemaakt. Maar iedere poging tot herstel strandde. Niet uit onwil, maar omdat de onderliggende koersverschillen niet meer te overbruggen waren. De mediator was duidelijk: helaas gaat er niet om wat goed is voor het bedrijf, maar wie gelijk heeft.
In het gesprek van de ondernemer bij ons aan tafel werd ons al snel duidelijk dat dit geen tijdelijk conflict was. Dit was een patstelling. En een patstelling is geen neutrale situatie. Het is een situatie waarin niets beslist wordt, maar wel alles wordt geraakt.
Zolang twee bestuurders met tegengestelde visies elkaar in evenwicht houden, komt het bedrijf tot stilstand. En stilstand is achteruitgang.
Dat was het moment waarop we samen besloten om te schakelen. Niet met als doel om te escaleren. Maar om ruimte te creëren.
De stap naar de Ondernemingskamer.
Een verzoek bij de Ondernemingskamer is geen machtsmiddel. Het is een noodrem. En die trek je alleen over als doorgaan zoals het gaat, geen optie meer is.
In het verzoek stond centraal dat:
- de samenwerking duurzaam was vastgelopen;
- koersverschillen besluitvorming verlamden;
- en het belang van de onderneming werd geschaad.
De Ondernemingskamer keek niet naar wie gelijk had. Zij keek naar het bedrijf. Naar de vraag of het nog bestuurbaar was.
Het oordeel van de Ondernemingskamer?
Om verdere schade te voorkomen, benoemde de Ondernemingskamer een onafhankelijke bestuurder met doorslaggevende stem. Iemand van buiten, die rust bracht en knopen kon doorhakken. Dat werkte. Er kwamen weer besluiten. De organisatie kreeg lucht.
Maar de kern bleef: de broers wilden fundamenteel iets anders met het bedrijf. Terug naar samen ondernemen was geen realistisch scenario meer.
De Ondernemingskamer ging daarom een stap verder.
Zij oordeelde dat het gezamenlijke aandeelhouderschap niet langer verantwoord was. De onderneming mocht niet gegijzeld blijven door een fundamenteel meningsverschil dat was verworden tot een blokkade. De andere broer leverde uiteindelijk zijn aandelen in. De waarde werd vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.
Juridisch gezien was onze cliënt de winnaar. Het bedrijf kon immers weer vooruit.
Maar winnen had een prijs. Wat blijft, is geen triomf. Wat blijft, is het besef dat een gezamenlijk levenswerk uiteen is gevallen. Dat een verschil van visie is uitgemond in een definitieve breuk. En dat gelijk krijgen iets anders is dan je goed voelen.
Onze cliënt zei het duidelijk:
“Het bedrijf is gered. Maar het is niet zonder littekens.”
Heb je zelf te maken met een geschil tussen aandeelhouders? Aarzel dan niet om Rob Beks in te schakelen voor een vrijblijvend advies. r.beks@beksadvocaten.nl