Schade aandeelhouder

Op 2 mei 1997 heeft de Hoge Raad uitgemaakt dat een aandeelhouder onder bepaalde omstandigheden schadevergoeding kan vorderen terzake van een waardevermindering van zijn aandelen. Dit is opmerkelijk omdat de Hoge Raad in een eerder arrest had beslist dat voor een zodanige schadevergoeding in beginsel geen plaats is.

Het gaat om de volgende situatie. Een persoon houdt aandelen in een vennootschap. Deze aandelen vertegenwoordigen een zekere waarde. De vennootschap lijdt schade doordat een derde partij onrechtmatig handelt jegens de vennootschap of een overeenkomst met de vennootschap niet nakomt. Hierdoor kan de waarde van de aandelen verminderen. Kan de aandeelhouder die schade aan zijn aan-delen verhalen op de schadeveroorzakende derde partij?

Geen recht op schadevergoeding

De Hoge Raad had eerder beslist dat een aandeelhouder geen vergoeding kan vorderen van schade wegens waardevermindering van zijn aandelen, wanneer de vennootschap zelf die schade ook kan vorderen. De Hoge Raad vond dat de vennootschap zelf (bij voorrang boven de aandeelhouder) een schadevergoedingsactie moet kunnen instellen. Dit ter bescherming van de belangen van anderen die gebaat zijn bij het in stand houden van het vermogen van de vennootschap. Hierbij kan worden gedacht aan de crediteuren van de betrokken vennootschap, aan haar werknemers en aan de aandeelhou-ders die geen schadevergoedingsactie hebben ingesteld. Volgens de Hoge Raad kan de aandeelhouder in privé slechts schadevergoeding vorderen als de derde partij heeft gehandeld in strijd met een specifieke zorgvuldigheidsnorm die deze derde partij jegens de aandeelhouder in acht had moeten nemen.

Ruimere mogelijkheden voor schadevergoeding aandeelhouder

In het recente arrest van 2 mei 1997 ging het om een aandeelhouder van een concern van detailhandelszaken. De bank had aan het concern financieringsfaciliteiten verstrekt. Hiertegenover waren ten gunste van de bank omvangrijke zekerheden gesteld, ook door de aandeelhouder in privé. Toen de bedrijfsresultaten terugliepen kwam het concern in financiële moeilijkheden. De bank zegde de financiering op, met opeising van alle zekerheden.

De betrokken aandeelhouder stelde een vordering tot schadevergoeding in tegen de bank. Daarbij stelde hij dat de bank jegens hem persoonlijk onrechtmatig had gehandeld, waardoor niet alleen de waarde van zijn aandelen ernstig was gedaald, maar hij ook onder druk van de bank zijn aandelen had moeten verkopen voor een veel te lage prijs.

De Hoge Raad besliste dat de bovengenoemde bestaande regels hier niet konden worden toegepast. Dit omdat de bank jegens de aandeelhouder persoonlijk onrechtmatig had gehandeld en omdat de schade van de aandeelhouder het gevolg was van een samenhangend geheel van onrechtmatige gedragingen van de bank jegens de vennootschap en jegens de aandeelhouder in privé. De Hoge Raad achtte van belang dat de aandeelhouder door de gedwongen aandelenverkoop definitieve schade in zijn vermogen had geleden. Bovendien meende de Hoge Raad dat de belangen van de aandeelhouder sterk waren verweven met die van het concern. Dit omdat de aandeelhouder in privé zekerheden had gesteld en hij voor wat betreft zijn inkomen en vermogensvorming afhankelijk was van het concern. Tenslotte besliste de Hoge Raad dat ook de vordering tot vergoeding van immateriële schade (wegens door de aandeelhouder ondervonden leed) in beginsel kon worden toegewezen.

Met dit arrest heeft de Hoge Raad de mogelijkheden verruimd voor schadevergoedingsacties door aandeelhouders in privé. Het slagen van een dergelijke actie zal evenwel afhangen van de omstandigheden van het geval en de grondslag van de vordering.

mm
Rob Beks
r.beks@beksadvocaten.nl Over ons