“Vroeger losten we dit soort dingen gewoon aan de keukentafel op.” Het is zo’n zin die sommige van onze cliënten nog wel eens willen gebruiken als er een juridisch geschil is.
En ondanks dat deze opmerking met een kwinkslag wordt gemaakt, zit er een kern van waarheid in. Want steeds vaker zien we ondernemers, aandeelhouders en bestuurders tegenover elkaar komen te staan. Niet omdat ze elkaar vanaf het begin niet vertrouwden. Integendeel. Vaak zijn het juist mensen die jarenlang succesvol hebben samengewerkt.
Familieleden, vrienden, voormalige collega’s. Medeoprichters die ooit met hetzelfde doel aan een onderneming begonnen.
Toch zien we dat het aantal procedures bij de Ondernemingskamer de afgelopen jaren blijft toenemen. Dat roept een interessante vraag op. Want, wat is er eigenlijk veranderd?
Het probleem is zelden juridisch
Wanneer ondernemers bij ons aankloppen, begint het gesprek bijna nooit over wetgeving.
Niemand die zegt: “Ik heb een probleem met artikel zus of artikel zo.” Het gesprek gaat meestal ergens anders over. Bijvoorbeeld, een aandeelhouder die zich niet gehoord voelt. Een bestuurder die het gevoel heeft dat belangrijke informatie wordt achtergehouden. Of, een familiebedrijf waarin de volgende generatie andere keuzes wil maken dan de vorige.
De juridische discussie volgt vaak pas later.
De echte oorzaak ligt meestal in iets anders. In verwachtingen die uit elkaar zijn gegroeid.
Groei verandert relaties
Veel ondernemingen beginnen klein. De lijnen zijn kort. Besluiten worden snel genomen. Vertrouwen hoeft nog niet vastgelegd te worden op papier. En, dat werkt vaak uitstekend.
Totdat de onderneming groeit. Dan ontstaan nieuwe belangen. Nieuwe verantwoordelijkheden. Nieuwe risico’s. Waar vroeger iedereen vanzelfsprekend dezelfde kant op keek, ontstaat ruimte voor verschil van inzicht.
Dat is op zichzelf niet erg. Sterker nog, verschil van inzicht kan een onderneming sterker maken. Tenminste, zolang er ruimte blijft om het gesprek te voeren.
De meeste conflicten ontstaan niet omdat partijen het oneens zijn. Ze ontstaan omdat partijen stoppen met luisteren. Dan wordt een verschil van inzicht langzaam een vertrouwensbreuk.
En zodra vertrouwen verdwijnt, verandert ieder besluit in een discussie. Iedere investering wordt verdacht. Iedere strategische keuze wordt bevraagd. Iedere vergadering wordt een strijd om invloed. Op dat moment zien we regelmatig dat ondernemers uitkomen bij de Ondernemingskamer. Niet omdat zij graag procederen.
Maar omdat zij geen andere uitweg meer zien.
De waarde van goede afspraken
Wat ons in de praktijk opvalt, is dat veel conflicten terug te voeren zijn op een verrassend eenvoudige oorzaak. Er waren ooit geen duidelijke afspraken gemaakt. Of de afspraken waren logisch voor de onderneming van toen, maar niet meer voor de onderneming van nu.
Wie mag welke beslissingen nemen? Hoe worden aandeelhouders geïnformeerd? Wat gebeurt er als iemand wil uitstappen? Wat gebeurt er als de strategie verandert? Zolang alles goed gaat, lijken dat theoretische vragen. Totdat ze ineens heel praktisch worden.
De les
De stijging van het aantal procedures bij de Ondernemingskamer zegt misschien minder over het ondernemingsrecht dan over ondernemerschap zelf.
Succesvolle ondernemingen veranderen voortdurend. Mensen veranderen mee. Belangen veranderen mee. En juist daarom moeten afspraken, governance en communicatie meebewegen. Niet omdat je elkaar wantrouwt. Maar juist omdat vertrouwen het verdient om goed georganiseerd te worden.
Want de meeste ondernemers die uiteindelijk bij de Ondernemingskamer belanden, hadden dat aan het begin van hun samenwerking nooit kunnen voorstellen. En misschien is dat precies de reden waarom het verstandig is om er eerder over na te denken.
Heb je vragen over aandeelhoudersafspraken, governance of de inrichting van je onderneming? Praat er eens over met Christophe van Uden van Beks Advocaten via c.van.uden@Beksadvocaten.nl